Una de pacto de socios

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Sep30¿Alguien sale a correr sin ponerse zapatillas de deporte? ¿Tú cocinas sin aceite de oliva? ¿Qué oscuro motivo lleva a los socios de una startup a meterse en fregados sin pactos de socios? Hoy, en el blog, cosas de las que no se habla en el café...

Por :NO{legaltech}
// Son 1020 palabras. Esto se lee en, nah, 5 minutos, 6 segundos.


A menudo nos encontramos en el mundo startup que todo brilla, todo mola, todo es guay. Tienes una idea, encuentras un equipo o unos amigos con los que desarrollarla y te lanzas al abismo. Solo cuando pasa el tiempo te acuerdas de eso que te decía tu madre en el instituto: no te juntes con esa gente, que solo trae problemas.


Los pactos de socios no son oscuros mecanismos diseñados por abogados o inversores para proteger los intereses de una parte y colarte palabras en inglés, aunque en los últimos años hayan adquirido esa fama. Los pactos de socios son herramientas útiles cuando nos encontramos con un grupo de gente comprometida con una idea, pero con libertad de pensamiento y elección a la hora de ir adoptando decisiones en la vida de nuestra empresa- 


Empezamos por lo básico: un pacto de socios es un acuerdo entre socias de una empresa para regular sus derechos, sus relaciones y la organización de esa empresa a futuro. 


Un acuerdo significa que tiene que parecerte bien su contenido. No están escritos en piedra, deben mantener un cierto equilibrio entre las partes que lo firman y sobre todo, deben hacerse por los socios para los socios. Es más, los pactos de socios no son obligatorios pero sí recomendables por varios motivos. Te dejamos aquí un par de ejemplos: 

  • Las cosas se van a poner mal, y es mejor tomar las decisiones importantes antes. 
  • Si las cosas están claras y se adoptan dentro de un consenso, menos discusiones llegado el momento de aplicarlo.
  • A futuros inversores les interesará una empresa bien organizada y previsora, y sobre todo evitará nuevas broncas entre socios cuando lleguen.
  • Menos romántico pero más útil: ayuda a solucionar conflictos o a simplificar situaciones desagradables como la llegada de nuevos socios, la salida de otros, el cambio de rumbo de la empresa o directamente el cierre. 

 

Cláusulas típicas de un pacto de socios


El pacto de socios es como una rebanada de pan de molde: lo aguanta casi todo. Siempre que exista acuerdo - y obviamente, no infrinjan ninguna ley -, podremos pactar prácticamente cualquier aspecto relacionado con los derechos de los socios o la organización de la empresa.


Vas a encontrarte tres familias de cláusulas, según su finalidad: 

  1. Pactos de relación, porque regulan las relaciones entre socios
  2. Pactos de atribución, cuando se trata de relaciones entre socios y empresa
  3. Pactos de organización, que afectan a la empresa y sus órganos. 


Ninguna familia es más importante que otra, y desde NoLegalTech os aconsejamos a los futuros socios que os toméis un tiempo para meditar cómo queréis que sean cada una de ellas. No os perdáis en lenguaje farragoso ni en rollos legales, simplemente dejad por escrito los aspectos más importantes de vuestra posición como socios. Para que os hagáis una idea, os dejamos una lista de cosas o situaciones que suelen regularse en los pactos de socios, a ver si sabéis a qué familia pertenece cada uno y aprovecháis el café de media mañana para averiguar si vuestra empresa ya lo tiene previsto:


- Cómo vamos a financiar la sociedad: los socios fundadores pueden comprometerse a aportar dinero de su bolsillo, en un plazo determinado. También puede pactarse que se buscarán inversores, o que la empresa solo se financiará con crowfunding, o que nunca jamás pediremos prestado a aquel banco tan malo. Ni a nuestras madres. 


- Requisitos de nuevos socios: podemos dejar predeterminados los requisitos de entrada de nuevos socios, de modo que si aparece algún candidato sepamos qué tenemos que valorar para considerar su entrada. Así, cuando tu vecino Manolito quiera sumarse al carro poniendo dinero porque le gusta tu idea, podrás decirle que tu pacto de socios no permite su entrada. O al contrario, cuando Peppita 


- Escenarios de salida de socios: qué pasa si un socio se quiere ir, quién puede comprar sus participaciones, y a cuánto se le van a pagar. Pocas veces pensamos en esta posibilidad cuando emprendemos, pero puede ocurrir, y en ese caso nada mejor que tenerlo previsto y acordado de antemano.


- Compromisos de los socios fundadores: por ejemplo, permanecer un tiempo mínimo en la empresa, obligarse a prestar su trabajo para esta, o hacerlo de forma exclusiva. Esta cláusula tiene una importancia altísima cuando sólo alguno de los socios fundadores es a su vez el técnico, porque asegura a los demás socios que seguirá en el proyecto el tiempo necesario para acabarlo.

 

- Quién va a controlar la sociedad: todas las empresas tienen un órgano de administración que se encarga de tomar decisiones y ejecutarlas. ¿Qué pasa con este control si entra un inversor? Podemos prever que en ese caso se constituirá un Consejo de Administración formado por cinco miembros, donde los socios fundadores tengan reservadas al menos tres sillas. También podemos pactar que el cargo de los consejeros sea gratuito, o que se remunere.


- Cuando haya problemas, quien se pone al frente o como se soluciona el marrón. La de tiempo que te ahorras cuando todo está claro en el plan de evacuación de emergencia. 


Obviamente esto estará sujeto a negociar con inversores, nuevos socios, nuevas circunstancias, personajes externos que probablemente quieran imponer algunas de sus condiciones. En este caso, el pacto de socios se renegocia y se renueva: puede cambiarse cuantas veces se quiera, siempre que estemos todos de acuerdo. Repetimos otra vez: acuerdo es que te parezca bien el contenido de lo que estás firmando. Hay que decirlo más porque nos hemos encontrado a más de un socio intentando “desdecirse” de lo que se había pactado y a ver, que tampoco es tan sencillo. 


Pacto de socios como herramienta para hacer el bien, no como arma arrojadiza entre ellos. Recordadlo cuando os vayáis a tomar ese café a nuestra salud…

 

PD. Photo by Nathan Dumlao on Unsplash. Thanks for sharing!


Publicado el 30 de septiembre de 2019